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股东大会议事规则

第一节 召开

  1. 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度结束后的六个月内举?#23567;?#20844;司在上述期限内因故不能召开年度股东大会?#27169;?#24212;当报告上市交易所,说明原因并公告。
  2. 有任何下列情形之一?#27169;?#33891;事会应当在两个月内召开临时股东大会:
    (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数(五至十九人)或者少于公司章程要求的数额(9人)的三分之二(6人)?#20445;?br />(二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一?#20445;?br />(三) 持有公司发?#24615;?#22806;的有表决权的股份百分之十及以上的股东以书面?#38382;?#35201;求召开临时股东大会?#20445;?br />(?#27169;?董事会认为必要或者监事会提出召开?#20445;?br />(五) 二分之一以上的独立董事提议召开时。
    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
  3. 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项?#20445;?#19981;得采取通讯表决方式。
    (一) 公司增加或者减少注册资本;
    (二) 发行公司债券;
    (三) 公司的分立、合并、解散和清算;
    (?#27169;?《公司章程》的修?#27169;?br />(五) 利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六) 董事会和监事会成员的任免;
    (七) 变更募股资金投向;
    (八) 需股东大会审议的关联交易;
    (九) 需股东大会审议的?#23637;?#25110;出售资产事项;
    (十) 变更会计师事务所;
    (十一) 《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
  4. 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告;
    (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》;
    (二) 验证出席会议人员资格的合法有效性;
    (三) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;
    (?#27169;?股东大会的表决程序是否合法有效;
    (五) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。
    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第二节 召集与通知

  1. 股东大会会议由董事会召集,公司董事会秘书?#39029;?#21150;。
  2. 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前但不超过六十日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
    计算发出通知的期间,不应包括开会日及发出通知日。就本条发出的通知,其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投?#25163;?#26085;。
  3. 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会?#27169;?#24212;在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会?#27169;?#19981;得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
  4. 拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上?#27169;?#20844;司可以召开股东大会;达不到?#27169;?#20844;司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告?#38382;?#20877;次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。
    临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
  5. 股东大会的通知应当符合下列要求:
    (一) 以书面?#38382;?#21457;出;
    (二) ?#20184;?#20250;议的地点、日期和时间;
    (三) 说明会议将讨论的事项;
    (?#27169;?向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释。
    (五) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别;
    (六) 载有任?#25991;?#22312;会议上提议通过的特别决议的全文;
    (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代表人不必为股东;
    (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
  6. 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人?#32479;?#25110;者以?#39318;室?#20184;的邮件?#32479;觶?#21463;件?#35828;?#22336;以股东名册登记的地址为准。
  7. 对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进?#23567;?#27492;公告应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证券主管机构?#20184;?#30340;一?#19968;?#32773;多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
  8. 对外资股股东,股东大会通知须在报章公告,同时通知香港联交所、香港股份过户登记处及其他会议相关机构及人士,股东大会的会议通知可委托香港证券登记公司向公司在册股东发送。
  9. 因意外遗漏未向某有权得到通知的人?#32479;?#20250;议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第三节 股东委?#20889;?#29702;人

  1. 任何有权出席股东会议并有权表决的股东或股东代理人,在股东大会上都可以行使下列权利:
    (一) 在股东大会上的发言权;
    (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决;
    (三) 以举手表决或者投票方式行使表决权,但委任的股东代理人超过一人?#20445;?#35813;等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
  2. 股东应当以书面?#38382;?#22996;?#20889;?#29702;人,由委托人签署或者由其以书面?#38382;?#30340;委托的代理人签署;委托人为法?#35828;模?#20854;法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会,其委托书应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
  3. 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    (四)?#38053;?#33021;纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;
    (五)委托书签发日期和有效期限;
    (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东?#27169;?#24212;加盖法?#35828;?#20301;印章。
  4. 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小?#20445;?#25110;者在?#20184;?#34920;决时间前二十四小?#20445;?#22791;置于公司住所或者召集会议的通知中?#20184;?#30340;其他地方。委托书由委托人授权他人签署,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中?#20184;?#30340;其他地方。
  5. 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对?#20445;?#24182;就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。
  6. 公司的股东,若?#21069;?#39321;港证券及期货(结算公司)条例(香港法例第420章)定义的认可的结算公司(“结算公司?#20445;?#21487;授权一名或多名人士担?#32441;?#20195;表出席公司的任何股东会或公司任何类别股东的股东会,但倘若获授权人多于一位,则授权书必须订明与该名人士获授权有关的股份类别及数目。一名获授权的人士将有权代表结算公司(或其代理人)行使权力,正如结算公司(或其代理人)是公司个别的股东一样。
  7. 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让?#27169;?#21482;要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

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